Condiciones Mercantiles Generales 

En todas nuestras ofertas y contratos de compraventa, contratos de comisiones y semejantes son de aplicación estas condiciones mercantiles generales, también denominadas en adelantes estas condiciones mercantiles o nuestras condiciones mercantiles, salvo que se diverja de ellas expresamente en un contrato escrito o en nuestra confirmación escrita del contrato.

 

SECCIÓN I

GENERAL

 

Artículo 1

1.1 Un contrato con nosotros pasa a ser definitivo por nuestra confirmación escrita por carta, telefax o e-mail, o por la firma por el comprador o vendedor del contrato ofrecido por nosotros a él.

1.2 Nuestros agentes no están facultados para vincularnos incondicionalmente. Ellos sólo pueden vender y comprar supeditados a nuestra aprobación.

1.3 Todas nuestras ofertas son absolutamente sin compromiso, salvo que se mencione algo distinto en la oferta.

Artículo 2

2.1 En caso de fuerza mayor estamos autorizados a suspender el cumplimiento de nuestros contratos mientras dure la fuerza mayor. Si la duración o la gravedad de la fuerza mayor lo hiciera necesario – y ello exclusivamente a nuestro juicio – estamos autorizados a disolver el contrato de compraventa si éste aún no ha sido ejecutado, sin precisarse mediación judicial y sin obligación de un pago en concepto de indemnización por daños y perjuicios. En cualquier caso, cada parte puede disolver el contrato sin derecho a una indemnización por daños y perjuicios si la fuerza mayor dura más de un mes o la previsión es que la situación de fuerza mayor dure más de un mes. Se ha de informar inmediatamente por carta certificada a la otra parte sobre el recurso a la fuerza mayor y de la disolución.

2.2 Se considera como fuerza mayor toda circunstancia especial que haga imposible o tan inconveniente que razonablemente no se puede esperar de nosotros el cumplimiento de nuestra obligación de entrega o compra, tales como guerra, movilización, huelga, disturbios laborales, revolución, revueltas, disturbios sociales, tormenta, heladas, inundación, paralización del abastecimiento de electricidad y agua, incendio en la empresa, paralización empresarial por roturas de máquinas o problemas en el abastecimiento energético, obstáculos en el tráfico, cosechas total o parcialmente perdidas, sequía anormal o lluvias continuas, enfermedad en la planta, plagas de animales, morosidad de subproveedores, etc.

2.3 Las medidas gubernamentales que obstaculizan o perjudican financieramente la importación, exportación o el tránsito de los bienes vendidos o comprados, nos dan el derecho de disolver el contrato, si éste aún no ha sido cumplido, sin obligación de un pago en concepto de indemnización por daños y perjuicios o desear del vendedor o comprador que nos indemnice por las pérdidas por estas medidas, antes de que procedamos a entregar o aceptar los bienes.

Artículo 3

3.1 En caso de divergencias o contradicciones entre estas condiciones mercantiles y las de las contrapartes prevalecen nuestras condiciones mercantiles.

3.2 En caso de posibles divergencias o contradicciones entre estas condiciones mercantiles y las de las contrapartes prevalecen nuestras condiciones mercantiles.

3.3 Cuando en el contrato se diverja de las cláusulas de estas condiciones mercantiles, las cláusulas restantes de estas condiciones mercantiles y la parte de la que no se ha divergido de la cláusula divergente seguirán siendo de aplicación.

3.4 Si una cláusula de estas condiciones mercantiles es anulada legítimamente total o parcialmente, las cláusulas restantes y la parte no anulada de la cláusula anulada seguirán siendo de aplicación.

Artículo 4

4.1 En todos nuestros contratos se aplicará el derecho holandés.

4.2 Se excluyen las disposiciones del Convenio de Viena sobre Compraventa, si es que es de aplicación.

4.3 Todos los litigios que pudieran surgir como consecuencia de o en relación con este contrato, o las transgresiones de él, la disolución o validez del mismo serán dirimidos exclusivamente en conformidad con las reglas de arbitraje de CNUDMI (UNCITRAL en inglés) tal como rijan en la fecha de presentación del procedimiento de arbitraje. El árbitro será nombrado por el Secretario General de la “Corte Permanente de Arbitraje” de La Haya. La oficina internacional de la “Corte Permanente de Arbitraje” de La Haya actuará como secretario.

            (a) el número de árbitros será uno.

            (b) el lugar del arbitraje será en La Haya, Países Bajos.

            (c) el arbitraje se efectuará en la lengua inglesa.

            (d) en el proceso de arbitraje será de aplicación el derecho holandés.

Sin perjuicio de lo estipulado en el párrafo anterior, tenemos libertad para presentar al juez competente en el lugar de establecimiento de la contraparte las reclamaciones de sumas de dinero exigibles, cuyo carácter de suma debida no sea refutada por la contraparte en las cuatro semanas siguientes a la fecha de la factura.

4.4 En el caso de que la otra parte tenga su sede social en un país que no haya firmado parte en el Convenio sobre reconocimiento y ejecución de sentencias arbitrales extranjeras, hecho en Nueva York el 10 de junio de 1958, tenemos el derecho de someter el litigio surgido entre nosotros y esa contraparte a un juez público competente, en divergencia del arbitraje que se ha acordado en por ejemplo el artículo  4.3.

Artículo 5

5.1 No somos responsables de ningún daño salvo que nuestra parte contratante demuestre que el daño ha surgido por culpa o negligencia nuestra o de uno de nuestros empleados.

5.2 Nuestra responsabilidad se limita en todos los casos al importe neto de la factura, es decir el precio del producto, excluidos los costes del transporte e impuestos, de la transacción de la que ha surgido el daño. Nunca somos responsables de ganancias dejadas de obtener, daños consecuenciales y/o daños inmateriales.

5.3 Nuestra parte contratante nos libera frente a reclamaciones de terceros que tengan relación con un contrato celebrado por nosotros con dicha parte contratante, salvo que nuestra parte contratante muestre que estas reclamaciones son la consecuencia directa de nuestro hacer u omitir, efectuado ya sea con la intención de causar dicho daño, ya sea por actuación temeraria y con el conocimiento de que posiblemente se derivaría dicho daño.

Artículo 6

6.1 Nos reservamos expresamente los eventuales derechos de propiedad intelectual y/o industrial (de marcas) en relación con los productos vendidos y entregados por nosotros.

6.2 Los bienes suministrados a nosotros no pueden violar ninguna patente, licencia, derecho de autor, dibujo o diseño registrado, marca comercial o denominación mercantil. El vendedor que nos ha vendido un bien o unos bienes nos libera a nosotros y a nuestro comprador que ha comprado dicho bien o dichos bienes de nosotros de todas las reclamaciones del tipo que sean y compensará todos los daños causados por ello.

Artículo 7

7.1 Cuando nuestra parte contratante omita frente a nosotros el cumplimiento de una obligación de pago existente, nuestra parte contratante nos debe a nosotros todos los gastos extrajudiciales debidos, con un mínimo de € 50,00.

Los gastos extrajudiciales se calculan a precio fijo en función de la siguiente tabla:

sobre los primeros 3.000,00 EUR                                            15%

sobre lo siguiente hasta 6.000,00 EUR                                    10%

sobre lo siguiente hasta 15.000,00 EUR                                    8%

sobre lo siguiente hasta 60.000,00 EUR                                    5%

sobre lo siguiente a partir de 60.000,00 EUR                             3%

Si los gastos extrajudiciales realmente causados son superiores al cálculo indicado arriba, se deberán los gastos realmente causados.

7.2 Si se nos da la razón en un procedimiento arbitral o judicial, todos los gastos relativos a dicho procedimiento corren por cuenta de nuestra parte contratante.

 

SECCIÓN II

CONTRATOS DE VENTA EN LOS QUE ACTUAMOS COMO VENDEDOR

 

Artículo 8

8.1 Todos nuestros contratos de venta se consideran haber sido efectuados en nuestras oficinas.

8.2 Salvo que se acuerde explícitamente algo distinto nuestros productos se venden ex empresa.

8.3 Salvo que se acuerde explícitamente algo distinto el pago del importe de compra se efectúa en nuestras oficinas.

8.4 Todos nuestros precios son en euros (salvo que mencionemos algo distinto por escrito) y excluido el BTW (IVA) (salvo que se acuerde explícitamente algo distinto por escrito).

8.5 No estamos obligados a cumplir un contrato contra un precio mencionado que claramente se basa en un error de imprenta o escritura.

Artículo 9

9.1 El comprador garantiza que la cantidad de bienes por él comprados es recogida y si es necesario, es requerida la entrega, en el lugar y tiempo acordados.

9.2 Cuando se haya acordado que la cantidad vendida sea suministrada durante un periodo de tiempo determinado, el comprador deberá requerir la entrega y recoger en la mayor medida de lo posible durante dicho periodo en cantidades periódicas, iguales o lo más iguales posibles. El comprador debe tener en consideración para cada entrega y requerimiento un plazo mínimo de 3 días laborales.

9.3 Si el comprador no cumple estas obligaciones de requerimiento y recogida, estamos autorizados a disolver este contrato, si aún no ha sido ejecutado, sin que para ello se precise una constitución en mora.

Artículo 10

10.1 Los productos suministrados por nosotros están sujetos a deterioro y su conservabilidad depende fundamentalmente de la manera en que se guarden, por lo que nosotros no tenemos ninguna influencia tras la entrega. Por consiguiente, el comprador debe (hacer) investigar en la entrega los productos ofrecidos para la entrega para fijar si éstos reúnen en su opinión los requisitos y calidad acordados.

10.2 El comprador sólo puede reclamar sobre la calidad y la cantidad de los bienes suministrados durante la entrega de los bienes, es decir con anterioridad o durante la carga de los bienes en el vehículo de transporte puesto a disposición por el comprador, o en caso de entrega franco, previa a la descarga de los bienes y en caso de venta con entrega por buque marino o fluvial, con anterioridad al momento de carga en el primer buque transportador.

10.3 El derecho de reclamación del comprador vence cuando el comprador ha recibido los bienes, por consiguiente cuando éstos han sido cargados en sus medios de transporte o, en su caso, al descargar en la entrega franco en el lugar por él indicado. En caso de venta con entrega por buque marino o fluvial vence el derecho de reclamación del comprador a los tres días laborales a contar desde la fecha de entrega conforme a las condiciones de entrega acordadas.

10.4  El comprador que rechace aceptar nuestros bienes en función de una supuesta deficiencia está obligado a comunicárnoslo inmediatamente y en cualquier caso en las 6 horas siguientes a la desaprobación, por telefax o por e-mail enviado en un documento en formato PDF. Si rechazamos la reclamación del comprador, está obligado inmediatamente, es decir en las 12 horas siguientes, so pena de vencimiento de los derechos, a hacer efectuar un informe pericial independiente e invitarnos a efectuar un contraperitaje.

10.5 Para productos alimenticios rige que si nosotros hemos vendido y entregado esos bienes con un certificado de sanidad y calidad (por ejemplo el certificado fitosanitario y el justificante holandés de control de calidad del KCB) expedido por las autoridades, entidad o oficina de peritaje competentes en el país de carga en buque, el contenido de dicho certificado de sanidad y calidad, salvo justificante en contrario a entregar por el comprador, es determinante a la hora de cumplir o no los requisitos de calidad acordados.

10.6 Estamos autorizados para sustituir los bienes denegados con razón por otros bienes, pero no estamos obligados a ello. En ese caso, podemos descontar la cantidad rechazada del volumen vendido.

10.7 Si el comprador rechaza aceptar injustamente los bienes ofrecidos para la entrega, estamos autorizados, también en caso de entrega parcial, a disolver el contrato si éste aún no ha sido ejecutado, sin que para ello se precise una constitución en mora.

10.8 Si por uno de los motivos anteriormente mencionados disolvemos el contrato o negamos seguir entregando, estamos obligados a hacérselo saber al comprador por telefax, por documento en formato PDF enviado por e-mail enviado o carta, sin que se precisen otras formalidades.

10.9 Las pérdidas sufridas o a sufrir por nosotros por la no aceptación total o parcial de los bienes vendidos por nosotros nos han de ser compensadas íntegramente. Esta indemnización de daños y perjuicios asciende en cualquier caso a la diferencia entre el precio acordado con el comprador y el precio del día en la fecha del incumplimiento.

10.10 El comprador que sea deficiente en sus obligaciones, debe una indemnización de daños y perjuicios sólo por el mero hecho de no recibir total o parcialmente.

Artículo 11

11.1 Todos los productos, suministrados para la ejecución de este contrato, permanecen en nuestra propiedad hasta que el precio de compra con todas las cargas correspondientes haya sido pagado íntegramente, y nosotros no tengamos ninguna reclamación más frente al comprado por otros motivos.

11.2 Si los bienes suministrados por nosotros ya no se encuentran presentes en la forma original y/o embalaje original o si han sido procesados a otros productos, se constituirá sobre dichos productos un derecho pignoraticio tácito en favor nuestro hasta que se haya pagado todo lo que tengamos en reclamación por cualquier concepto que fuese, frente a ese comprador.

Artículo 12

En caso de pago fuera de plazo por el comprador, solicitud o concesión de suspensión de pagos al comprador o solicitud o pronunciamiento de quiebra del comprador, estamos autorizados a tomar nuestros bienes y para ello entrar en los terrenos y edificios del comprador.

Artículo 13

13.1 Salvo que se haya acordado algo distinto explícitamente, nuestras facturas han de ser pagadas en los 14 días siguientes a la fecha de la factura teniendo en cuenta que el importe de la factura ha de ser recibido en nuestra cuenta bancaria, sin deducción de gastos de remesa, antes del día de vencimiento. En caso de no pago en ese plazo o en un plazo acordado, el comprador nos deberá una compensación de intereses del 1% por mes, a contar desde el día de vencimiento, contando una parte de un mes como un mes total, sin que para ello se precise una constitución en mora.

13.2 No está permitida la compensación con un crédito que el comprador tenga o suponga tener, salvo que y en la medida en que se haya entregado una nota de crédito al comprador o nosotros por sentencia arbitral o judicial hayamos sido condenados a pagar un importe al comprador.

13.3 Independientemente de lo que se haya acordado entre nosotros y el comprador con respecto a los plazos de pago, estamos autorizados a requerir antes del momento de la entrega, que se nos proporcione una garantía de pago suficiente. Si dicha garantía de pago no es fijada en un plazo razonable fijado por nosotros o no parece suficiente –todo ello a nuestro juicio-, estamos autorizados a suspender las obligaciones del contrato a cumplir (ulteriormente) por nosotros mediante una notificación escrita. Entonces, no seremos de ninguna manera responsables de los daños eventuales que se deriven de dicha suspensión para el comprador.

13.4 autorizados a anular el contrato de compra, si este aún no ha sido ejecutado, cuando el comprador no cumpla con el pago del importe de compra vencido en el plazo de 2 x 24 horas después de que hayamos requerido el pago por carta, telefax o e-mail. En ese caso tenemos el derecho de reclamar la indemnización de los daños totales que se desprendan del incumplimiento.

Artículo 14

Todos nuestros contratos de venta de productos agrarios se efectúan con la reserva de la cosecha. Tenemos derecho de reducir proporcionalmente las cantidades por nosotros vendidas cuando a consecuencia de una mala cosecha en lo que se refiere a la cantidad y/o calidad de los productos agrarios, - incluyéndose ahí también la desaprobación por las entidades competentes, - haya menos productos disponibles que los que razonablemente se podía esperar de nosotros en función de los datos objetivos al celebrar el contrato. Al entregar la cantidad así reducida, cumplimos íntegramente nuestras obligaciones de suministrar. No estamos entonces obligados a suministrar productos agrarios sustitutivos ni somos responsables de ningún daño que sea.

 

SECCIÓN III

CONTRATOS DE COMPRA EN LOS QUE ACTUAMOS COMO COMPRADOR

 

Artículo 15

15.1 Los siguientes artículos son de aplicación en todos los contratos de compra en los que actuamos como comprador, así como en todas las solicitudes y pedidos nuestros, en los que un pedido nuestro rige también como oferta.

15.2 Por vendedor se entiende en esta sección toda persona (jurídica) con la que hemos celebrado o deseamos celebrar un contrato y además de él, su(s) representante(s), derecho adquiriente(s), heredero(s) y apoderado(s).

15.3 Las presentes condiciones son también de aplicación si aceptamos una oferta del vendedor con tantas palabras, haciendo referencia a estas condiciones. De esta manera, las eventuales condiciones de venta del vendedor son rechazadas expresamente.

15.4 Las divergencias de estas condiciones han de ser acordadas cada vez por escrito con el vendedor; el vendedor no puede recurrir a divergencias que se hayan hecho anteriormente en una relación contractual.

Artículo 16

Todos nuestros contratos de compra se consideran haber sido realizados en nuestras oficinas.

Artículo 17

17.1 En el momento de la entrega, los bienes a suministrar deben satisfacer a los requisitos de calidad acordados. Deben ser de buena calidad, exentos de enfermedades, daños, defectos internos y externos, visibles y no visibles.

17.2 Salvo que se haya acordado algo distinto, el suministro de los bienes comprados tiene lugar en la empresa indicada por nosotros, en lo sucesivo denominada la empresa receptora, en donde se efectuará un control y si es necesario, se fijará también la tara.

17.3 El porcentaje base y de tara debe permitir la preparación de los bienes contra los gastos de uso general. Si el porcentaje de tara es superior al 15% puede ser negada la aceptación por parte nuestra; sin embargo, también tenemos el derecho de tomar los bienes contra una reducción a fijar por nosotros en relación con los gastos adicionales para preparar los bienes.

17.4 Los bienes a suministrar a nosotros han de satisfacer a las normas de calidad acordadas durante un plazo razonable tras la entrega.  Por lo que respecta a la compra de patatas, verduras y  fruta regirá como plazo razonable por lo menos 48 horas tras la entrega. Durante el plazo razonable, tenemos el derecho de reclamar sobre la calidad de los productos suministrados.

17.5 En caso de desaprobación y/o denegación de los bienes ofrecidos en la entrega, tenemos el derecho de reclamar un suministro sustitutivo a nuestra elección o descontar la cantidad rechazada de la parte restante del contrato. En caso de desaprobación o denegación de los bienes, los mantenemos a disposición del vendedor, lo cual comunicamos inmediatamente al vendedor. El vendedor nos deberá dar instrucciones a vuelta de correo sobre lo que ha de suceder con los bienes; en su defecto tendremos libertad de vender o (hacer) destruir esos bienes por cuenta y riesgo del vendedor, y destinar los beneficios eventuales a la indemnización (parcial) de los daños causados por nosotros como consecuencia de la no-conformidad de los bienes.

17.6 En caso de no suministro o no a tiempo, tenemos el derecho de reclamar la disolución y/o una indemnización de daños y perjuicios.

Artículo 18

18.1 El pago tiene lugar contra factura en los 60 días naturales tras el recibo y la aprobación íntegra de los bienes. El pago no libera al suministrador de ninguna garantía y/o indemnización de daños y perjuicios a las que deba atenerse con arreglo a este contrato o la Ley.

18.2 Estamos autorizados en todo momento a compensar las facturas pendientes del vendedor con nuestras propias reclamaciones frente al vendedor.

Artículo 19

19.1 Si por presencia de residuos no deseables, o trasgresión de normas de sustancias (por ejemplo: productos químicos y minerales) en el producto, o a causa de una reclamación de terceros en virtud de una responsabilidad sobre el producto en relación con productos (agrarios no procesados) defectuosos, surgen daños en nuestra empresa como consecuencia de sanciones impuestas por la autoridad o reclamaciones de indemnización de daños y perjuicios por parte de terceros, el vendedor será responsable frente a nosotros de dichos daños.

Artículo 20

20.1 Si tras celebrar el contrato, la información sobre la situación financiera del vendedor es tal que el cumplimiento de la obligación de suministro puede considerarse como insegura, tenemos el derecho de requerir del vendedor una constitución de garantía para el cumplimiento de sus obligaciones de suministro conforme a la forma establecida por nosotros. Si el vendedor no proporciona esa garantía a tiempo, tenemos derecho a disolver el contrato y/o reclamar una indemnización de daños y perjuicios.

20.2 Si el vendedor se retrasa en el suministro de los bienes y el importe de compra de los bienes ya suministrados por el vendedor ya es reclamable, tenemos derecho de suspender el pago de esos bienes ya suministrados, hasta que los suministros retrasados hayan sido ejecutados por el vendedor.

 

Así depositadas en la Secretaría Judicial del Juzgado de Noord Holland, localidad de Alkmaar el 3 de septiembre 2013.

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